Quy định về yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cụ thể:
“Điều 151. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
1. Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luật này;
2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.”
Chiếu theo quy định trên, có thể thấy pháp luật về doanh nghiệp quy định rất chặt chẽ về việc yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết từ chủ thể có thẩm quyền, thời hạn, cơ quan có thẩm quyền giải quyết và các trừng hợp có quyền yêu cầu:
CHỦ THỂ CÓ QUYỀN YÊU CẦU
Người có quyền thực hiện yêu cầu hủy bỏ nghị quyết được chia thành các trường hợp sau:
· Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên.
· Hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty.
Với việc trao cho cổ đông thiểu số quyền năng này đem đến những lợi ích nhất định đối với công ty. Cổ đông có thể chủ động lên tiếng, yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài can thiệp để bảo vệ quyền lợi của mình. Qua đó, giúp giảm tải việc giám sát của các cơ quan nhà nước, bởi lẽ quyết định của Đại hội đồng cổ đông là những vấn đề mang tính nội bộ của doanh nghiệp, hơn ai hết cổ đông sẽ là người tiếp cận và bị tác động nhanh nhất, do đó trao quyền năng này cho cổ đông để tự họ chủ động bảo vệ mình là hoàn toàn hợp lý.
THỜI HẠN YÊU CẦU HỦY
Theo quy định hiện hành, thời hạn để yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông. Có thể thấy, thời hạn này tương đối dài 90 ngày (3 tháng) qua đó tạo điều kiện thuận lợi cho việc xem xét, kiểm tra tình hợp lý về thủ tục và nội dung của Nghị quyết nhằm đem lại lợi ích lớn nhất cho công ty. Qua đó, cổ đông hoặc nhóm thực hiện các yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông khi nó vi phạm các quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
CƠ QUAN có thẩm quyền GIẢI QUYẾT YÊU CẦU
Luật Doanh nghiệp năm 2020 xác định hai cơ quan có thẩm quyền giải quyết yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là Tòa án và Trọng tài.
Về Tòa án, Căn cứ khoản 1 Điều 31 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015, quy định:
“Điều 31. Những yêu cầu về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án
1. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.”
Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 xác định yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là yêu cầu về kinh doanh, thương mại và giải quyết theo thủ tục tố tụng đối với việc dân sự. Việc yêu cầu Tòa án hủy nghị quyết là hoàn toàn phù hợp với thực tiễn hệ thống pháp luật Việt Nam.
Đối với trường hợp yêu cầu Trọng tài giải quyết yêu cầu này lại gặp nhiều khó khăn hơn. Bởi theo quy định để đưa yêu cầu giải quyết đến Trọng tài, đòi hỏi điều lệ công ty phải quy định nội dung này hoặc các bên phải đạt được thỏa thuận về việc này. Mặt khác, vấn đề này có thuộc thẩm quyền của Trọng tài hay không thì còn có nhiều quan điểm trái chiều, dẫn đến hệ quả khi Trọng tài giải quyết thì quyết định đó rất dễ bị Tòa án hủy với lý do không thuộc thẩm quyền của Trọng tài.
CÁC TRƯỜNG HỢP CÓ QUYỀN YÊU CẦU
Để toàn án tuyên hủy một nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, người yêu cầu phải thực hiện việc chứng minh được nghị quyết đó hoặc vi phạm các quy định của pháp luật về hình thức hoặc có vi phạm về nội dung. Cụ thể:
- Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Lưu ý: Căn cứ khoản 2 Điều 152 Luật doanh nghiệp 2020 trường hợp Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thì sẽ được coi là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
- Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Trong thực tiễn để tuyên hủy một Nghị quyết, Có 2 yếu tố để xem xét đến việc vi phạm các nguyên tắc khi tổ chức thông qua nghị quyết:
· Hành vi vi phạm khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết vi phạm các quy định hiện hành và vi phạm quy định tại Điều lệ công ty.
· Yếu tố thứ 2 cũng rất quan trọng đó là mức độ vi phạm của các chủ thể cũng như cân nhắc vi phạm đó ảnh hưởng thế nào đến lợi ích của công ty và các cổ đông.
Thông thường, các vi phạm liên quan đến thời hạn gửi thông báo mời họp, vi phạm liên quan đến hình thức gửi thông báo mời họp và vi phạm liên quan đến hình thức biểu quyết là các vi phạm có thể dẫn đến việc hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Trong khi đó các vi phạm liên quan đến thẩm quyền triệu tập, vi phạm liên quan đến việc không gửi các tài liệu đi kèm thường không bị coi là gây ảnh hưởng bất lợi đến việc ra nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông nên thường không bị tòa án hủy bỏ.
Tuy nhiên, pháp luật hiện hành chưa có quy định cụ thể về vấn đề này, việc quyết định hủy hay không hủy nghị quyết hoàn toàn dựa vào trình độ, đánh giá, quan điểm và ý chí chủ quan của thẩm phán. Vì thế cũng không thể tránh khỏi trường hợp nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được 99% số cổ phần có quyền biểu quyết thông qua nhưng có sai sót về trình tự thủ tục nên thẩm phán ra quyết định tuyên hủy nghị quyết đó.
Trên đây là bài viết về Thủ tục hủy bỏ nghị quyết đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần? Nếu bạn còn vướng mắc hoặc muốn được hỗ trợ tư vấn, vui lòng kết nối đến tổng đài tư vấn của chúng tôi. Hỗ trợ dịch vụ qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508.
< xem thêm:
